看清公司“认缴资本制”

导读

新《公司法》实施已经两年多了，“实缴资本制”变为“认缴资本制”所带来的经济效益是显而易见，但在这背后的风险大家又是否看清楚了呢？《我顾问》将结合案例为大家解答。

2014年《公司法》

2014年3月1日，新《公司法》的实施离现在已经两年多了。新《公司法》中尤为突出的变化就是把公司的注册资本从“实缴登记制”调整为“认缴资本制”。公司注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低的限额，也不再需要《验资报告》。简单的来说就是公司股东对于公司的注册资本可以“打白条”。

由于《公司法》规定的变更，两年以来出现了不少一元公司和注册资本巨大的公司。很重要的原因之一就是很多老板认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。但现实是怎样呢？请看首例认缴出资案判例，认清认缴资本制的法律风险。

案例

某投资公司注册资本2000万，实缴出资400万。新《公司法》认缴资本制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期的2000万债务，该公司突然减资到400万元，并更换了股东。债权人因此将公司连同新、老股东一同告上法庭，要求公司与新老股东承担连带责任。最终法院就案件作出了一审判决，某投资公司减资无效并应该在本判决生效之日起十日内向债权人支付2000万元，对投资公司不能清偿的债务，部分股东在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

由此可见，“认缴资本制”并不代表股东可以“认而不缴”或者“可以不缴”。当公司资不抵债时，没有完成出资义务的股东需要以自己认缴的出资为限承担公司债务的。如果公司股东认缴出资的数额过大，无疑就等同于将公司债务变为个人债务，即使公司破产，债权债务也无法消灭。

法律解释

一般情况下，公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中，公司债券同样为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也可以成为执行标的。对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。从《公司法》的司法解释来看，也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。

结语

认缴资本制可能是创业者遇到的第一个问题，看似简单实操复杂，采用合理方式注册公司十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议及时找律师咨询。《我顾问》法律顾问团为您保驾护航、精准定位、专门定制、360度服务，如有需要，点击关注，电话咨询，我们为您的公司保驾护航。

原文/刘嘉健

咨询电话及微信：18818866995

联系QQ：1191193335

▼长按二维码关注更多精彩▼

专业法律知识互动平台

看清公司“认缴资本制”